SLB, 챔피언엑스 인수 계획에 대한 업데이트 발표
휴스턴--(Business Wire / 뉴스와이어)--규제 뉴스:
SLB(뉴욕증권거래소: SLB)는 자사와 챔피언엑스(ChampionX, NASDAQ: CHX)가 예상대로 각각 이전에 발표한 SLB의 챔피언엑스 인수 계획에 대한 미국 법무부(DoJ)의 검토와 관련하여 법무부의 추가 정보 요청(2차 요청)을 받았다고 발표했다.
SLB는 2024년 4분기 또는 2025년 1분기에 거래가 종결될 것으로 예상하고 있으며, 현재 규제 승인 및 기타 관례적인 거래 종결 조건이 갖춰질 것을 기다리고 있다. 이 거래는 2024년 6월 18일에 열린 특별 주주총회에서 챔피언엑스 주주들의 승인을 받았다.
SLB 소개
SLB(뉴욕증권거래소: SLB)는 균형 잡힌 지구를 위한 에너지 혁신을 추진하는 글로벌 기술 기업이다. 100개 이상의 국가에서 전 세계적인 입지를 구축하고 거의 두 배나 많은 국적을 대표하는 직원을 보유한 회사로서 석유 및 가스 혁신, 대규모 디지털 서비스, 산업 탈탄소화, 에너지 전환을 가속화하는 새로운 에너지 시스템 개발 및 확장을 위해 매일 노력하고 있다. 웹사이트: slb.com
챔피언엑스 소개
챔피언엑스(ChampionX Corporation)는 화학 솔루션, 인공 리프트 시스템, 특수 엔지니어링 장비 및 기술 분야의 글로벌 리더로, 전 세계 기업들이 석유와 가스를 안전하고 효율적이며 지속 가능한 방식으로 시추하고 생산하도록 지원한다. 챔피언엑스의 전문성, 혁신적인 제품, 디지털 기술은 유정 수명 주기 전반에서 석유 및 가스 생산과 운송을 개선하고, 실시간 배출 모니터링을 제공한다. 챔피언엑스 웹사이트: www.championX.com
미래예측진술
이 보도자료에는 1995년 증권민사소송개혁법, 1933년 증권법(개정) 27A절 및 1934년 증권거래소법(개정) 21E절의 의미 내에서 미래예측진술이 포함되어 있다.
이러한 미래예측진술에는 SLB와 챔피언엑스 간의 제안된 거래와 관련된 진술로서, △거래의 이익 및 예상 거래 시점에 관한 진술 △전망 및 모든 기본 가정, SLB와 챔피언엑스의 목표, 계획 및 전략에 관한 기대치를 포함한 SLB와 챔피언엑스의 사업 관련 정보 △SLB와 챔피언엑스가 사업을 영위하는 시장의 운영 동향과 관련된 정보 △운영 결과 또는 재무 상태에 대한 예측을 포함하는 진술 △SLB 또는 챔피언엑스가 의도, 기대, 계획, 생각 또는 예상하는 활동, 사건 또는 상황의 전개를 다루는 역사적 사실에 대한 진술을 제외한 기타 모든 진술이 포함된다. 해당 진술은 현재 경영진이 이용 가능한 정보에 근거한 경영진의 신념과 가정을 기반으로 한다. 역사적 사실에 대한 진술을 제외한 본 보도자료의 모든 진술은 ‘전망’, ‘지침’, ‘기대하다’, ‘믿다’, ‘예상하다’, ‘~여야 한다’, ‘추정하다’, ‘의도하다’, ‘계획하다’, ‘추구하다’, ‘타깃’, ‘~일지 모른다’, ‘~할 수 있다’, ‘예측하다’, ‘잠재력’, ‘예상된’, ‘예상’, ‘전조’, ‘예측’, ‘포부’, ‘목표’, ‘예정된’, ‘생각하다’, ‘~였을 수 있다’, ‘~일 수 있다’, ‘~할 것이다’, ‘~라고 보다’, ‘~일 가능성이 있다’ 및 기타 유사한 표현이나 변형어 등의 단어 사용으로 식별할 수 있으나, 모든 미래예측진술에 이러한 단어가 포함되는 것은 아니다. 이러한 미래예측진술은 알려지거나 알려지지 않은 위험과 불확실성을 수반하며, 이로 인해 SLB 또는 챔피언엑스의 실제 결과 및 성과가 미래예측진술에 명시되거나 암시된 것과 실질적으로 달라질 수 있다. 향후 결과 및 성과에 영향을 미칠 수 있는 요인 및 위험에는 2024년 1월 24일 SEC에 제출된 SLB의 2023년 12월 31일 마감 연도의 10-K 양식 연례 보고서 제1부 ‘항목 1. 사업’, ‘항목 1A. 위험 요인’ 및 ‘항목 7. 재무 상태 및 운영 결과에 대한 경영진의 논의 및 분석’, 그리고 2024년 2월 6일에 SEC에 제출된 챔피언엑스의 2023년 12월 31일 마감 연도의 10-K 양식 연례 보고서 제1부 ‘항목 1A. 위험 요인’ 및 이후 제출된 10-Q 양식의 각 분기별 보고서와 8-K 양식의 최신 보고서에 기술된 요인이 포함되나 이에 국한되지 않는다. 구체적으로 이러한 요인 및 위험에는 각 경우에 SLB와 챔피언엑스 제안된 거래의 가능한 결과로서 다음이 포함되며 이에 국한되지 않는다. 즉, △제안된 거래와 관련하여 챔피언엑스 주주들이 합병 계약을 채택하지 않을 가능성을 포함한 SLB와 챔피언엑스 간에 제안된 거래의 궁극적 결과 △제안된 거래의 발표 영향 △사업 중단을 포함한 SLB와 챔피언엑스 각각의 사업 운영 능력 △핵심 인력 및 직원 유지 및 고용의 어려움 △고객, 공급업체 및 기타 비즈니스 파트너와의 유리한 비즈니스 관계 유지 능력 △제안된 거래의 조건 및 시기 △제안된 거래의 종료를 초래할 수 있는 사건, 변경 또는 기타 상황의 발생 △제안된 거래의 예상 또는 실제 세금 대우 △제안된 거래의 완료를 위한 종결 조건을 충족할 수 있는 능력(챔피언엑스 주주들의 제안된 거래 관련 합병 계약 채택 포함) △제안된 거래의 완료와 관련된 기타 위험 및 이와 관련된 조치, △사업을 성공적으로 통합하고 제안된 거래에서 예상되는 시너지 효과와 가치 창출을 달성하는 SLB와 챔피언엑스의 능력 △SLB 또는 챔피언엑스의 제품 및 서비스에 대한 수요 변화 △SLB와 챔피언엑스가 사업을 운영하는 국가를 포함한 글로벌 시장, 정치 및 경제 상황 △예상되는 조건에 대한 정부 규제 승인을 예상 대로, 완전히 또는 적시에 확보할 수 있는 능력 △생산 및 미드스트림 운영의 화학 솔루션을 포함한 일반적인 유전 서비스 시장의 성장 정도 △인플레이션, 금리 상승, 불리한 환율, 잠재적인 경기 침체 또는 불황으로 인한 역풍을 포함한 글로벌 거시 경제 환경 △저마진 제품 또는 서비스로의 이동이 원인인 경우를 포함해 SLB 또는 챔피언엑스가 판매하는 제품이나 제공하는 서비스의 가격 또는 마진 변동이 미치는 영향, △사이버 공격, 정보 보안 및 데이터 개인정보 보호 △팬데믹(코로나19 포함) 및 전염병과 같은 공중 보건 위기 및 개인의 건강과 안전을 보호하기 위한 관련 회사 또는 정부 정책 및 조치, 또는 국가 또는 글로벌 경제체와 시장 기능을 유지하기 위한 조치의 영향 △SLB 및 챔피언엑스 고객의 시추 및 생산 활동, 수익성 및 재무 안정성에 영향을 미쳐서 고객의 제품 및 서비스에 대한 수요와 수익성까지 영향을 미칠 수 있는 석유 및 천연가스 산업 전반의 화학 솔루션 동향을 비롯한 원유 및 천연가스 가격 동향 △제안된 거래와 관련하여 SLB 또는 챔피언엑스에 대해 제기될 수 있는 모든 소송을 포함한 소송 및 규제 절차 △에너지 전환을 효과적이고 적시에 해결하지 못하여 SLB 또는 챔피언엑스의 사업, 운영 결과 및 현금 흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 경우 △SLB 또는 챔피언엑스의 정보 기술 시스템의 중단 등이다.
이러한 위험 및 기타 제안된 거래 관련 위험은 제안된 거래와 관련해 SEC에 제출된 S-4 양식 및 위임장권유신고서/투자설명서(각각 아래 정의 참조)에 포함되어 있다. 여기에 제시된 요인 목록과 S-4 양식의 유가증권계출서에 제시될 요인 목록은 대표적인 것으로 간주되지만, 해당 목록이 모든 잠재적 위험과 불확실성에 대한 완전한 설명으로 간주되어서는 안 된다. 실제 결과가 미래예측진술에 설명된 것과 실질적으로 달라질 수 있는 기타 요인에 대한 추가 정보는 SLB 및 챔피언엑스의 정기 보고서 및 SLB 및 챔피언엑스 각각의 10-K 양식 연례 보고서와 SLB 및 챔피언엑스 10-Q 양식의 후속 분기 보고서에서 확인된 위험 요소를 포함한 기타 SEC 제출 자료를 참조할 수 있다. 본 보도자료에 포함된 미래예측진술은 이 문서의 날짜를 기준으로 작성되었다. SLB나 챔피언엑스는 법에서 요구하는 경우를 제외하고 이후의 사건이나 상황을 반영하기 위해 미래예측진술을 업데이트할 의무를 지지 않는다.
거래 관련 추가 정보 및 찾을 수 있는 위치
SLB는 제안된 거래와 관련하여 증권거래위원회(SEC)에 2024년 4월 29일에 S-4 양식(수정)의 유가증권계출서를 제출했으며, 여기에는 챔피언엑스의 위임장권유신고서가 포함되고, 제안된 거래에서 발행될 SLB의 주식과 관련하여 SLB의 투자설명서를 구성한다(이하 위임장권유신고서/투자설명서). S-4 양식은 2024년 5월 15일에 SEC에 의해 발효가 선언되었다. SLB와 챔피언엑스는 2024년 5월 15일에 최종 위임장권유신고서/투자설명서를 SEC에 제출했으며(https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/87347/000119312524139403/d818663d424b3.htm), 2024년 5월 15일 또는 그 즈음에 챔피언엑스 주주들에게 처음 우편으로 발송되었다. SLB와 챔피언엑스는 제안된 거래와 관련하여 기타 관련 서류도 SEC에 제출할 수도 있다. 본 보도자료는 S-4 양식 또는 위임장권유신고서/투자설명서 또는 SLB나 챔피언엑스가 SEC에 제출할 수 있는 기타 문서를 대체할 수 없다. 투자자 및 증권 보유자는 유가증권계출서, 위임장권유신고서/투자설명서 및 기타 증권거래위원회에 제출될 수 있는 관련 문서뿐 아니라 이러한 문서에 대한 수정 또는 보충 자료가 제공되는 경우 전체를 주의 깊게 읽어볼 것을 촉구한다. 이러한 문서에는 제안된 거래에 대한 중요한 정보가 포함되어 있거나 포함될 예정이다. 투자자와 증권 보유자는 S-4 양식과 위임장권유신고서/투자설명서(가능한 경우) 및 SLB, 챔피언엑스 및 제안된 거래에 대한 중요 정보가 포함된 기타 문서의 무료 사본을 SEC가 관리하는 웹사이트(http://www.sec.gov)에서 받을 수 있다. SLB가 SEC에 제출하거나 제공한 서류의 사본은 SLB 웹사이트(https://investorcenter.slb.com)에서 무료로 확인할 수 있다. 챔피언엑스가 SEC에 제출하거나 제공한 서류의 사본은 챔피언엑스 웹사이트(https://investors.championx.com)에서 무료로 확인할 수 있다. SLB 또는 챔피언엑스의 웹사이트에 포함되어 있거나 이를 통해 액세스할 수 있는 정보는 본 보도자료에 참조용으로 포함되지 않는다.
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웹사이트: https://www.slb.com/
