셉톤, 코이토에 피인수될 최종 계약에 서명
산호세, 캘리포니아--(Business Wire / 뉴스와이어)--실리콘 밸리의 혁신 기업이자 고성능 라이다 솔루션의 선두 주자인 셉톤(Cepton, Inc.)(이하 셉톤 또는 회사)(나스닥 : CPTN)이 29일(현지 시간) 자동차 최고 등급 공급업체에 속하는 선도적인 공급업체인 코이토 매뉴팩처링(KOITO MANUFACTURING CO., LTD.)(이하 코이토)(TSE: 7276)이 코이토가 소유하지 않은 셉톤의 모든 발행 자본 주식을 전액 현금 거래로 주당 3.17달러에 인수하는 것을 준비하는 최종 계약(이하 계약)에 서명했다고 발표했다.
셉톤 주주들은 주당 3.17달러의 현금을 받게 되며, 이는 2024년 7월 26일(금) 기준 종가 대비 약 25.3%의 프리미엄을 나타낸다. 거래의 중요한 조건은 오늘 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출될 양식 8-K에 대한 셉톤의 현재 보고서에 설명돼 있다.
제안된 거래는 코이토의 기존 센서 기술 로드맵을 보완하는 동시에 셉톤에 라이다 기술의 상용화에 중요한 재정적 안정성과 확장성을 제공할 것이다. 인수 후 셉톤은 미국에서 코이토의 비상장 간접 자회사로 운영될 예정이다.
셉톤의 CEO이자 공동 설립자인 준 페이(Jun Pei) 박사는 “우리가 코이토와 함께 새로운 여정을 시작하게 됨에 따라 셉톤의 다음 성장 단계에 대해 매우 기대하고 있다”라며 “지난 몇 년 동안 우리는 제품 혁신과 개발 분야에서 많은 놀라운 이정표를 달성하여 자동차 산업에서 가장 신뢰할 수 있는 라이다 솔루션 제공업체 중 하나로 자리 잡았다. 우리의 노력의 상당 부분은 우리의 장기 파트너이자 투자자인 코이토의 큰 지원을 받았다”라고 말했다.
이어 “우리가 실리콘 밸리 기업으로서의 우리의 개척 정신을 이어가고 최첨단 혁신을 주도하기 위한 노력을 심화하면서 코이토의 100년 된 엔지니어링의 엄격함의 유산에 기대는 것은 전 세계 고객들에게 고품질 솔루션을 제공하기 위한 우리의 헌신을 강화할 것이다. 코이토와의 파트너십을 통해 우리는 더 광범위한 기회와 자원에 대한 독보적인 접근을 제공하고, 다른 라이다 회사가 할 수 없는 방식으로 업계 과제에 탄력적으로 대처할 수 있다. 이는 셉톤이 현재의 자동차 프로그램을 계속 실행하고 미래의 OEM 이니셔티브를 적극적으로 관리하면서 우리가 향후 몇 년 동안 선도적인 자동차 라이더 회사로 자리매김하게 할 것이다”라고 덧붙였다.
코이토의 사장 겸 COO인 미치아키 카토(Michiaki Kato)는 “우리는 수년 간의 협업을 통해 셉톤 팀이 보여준 뛰어난 기술 역량에 감사하고 그 기술 역랑에 깊은 인상을 받았다. 우리는 이 제안된 거래가 ‘우리의 지속 가능한 미래를 위한 길을 밝힌다’라는 카이토의 비전을 실현하기 위한 필수적인 단계라는 것을 알고 있다. 우리는 셉톤을 코이토 그룹의 일원으로 영입함으로써 우리의 센서 사업의 경쟁력이 크게 향상될 것으로 확신한다”라고 말했다.
이어 “코이토는 ‘안전을 위한 조명’이라는 기업 메시지 아래 자동차 조명 장비 및 기타 제품 분야에서 ‘빛’을 통해 안전하고 안심할 수 있는 모빌리티 사회의 실현에 기여해왔다. 제품 라인업에 ‘빛’을 이용한 센서인 라이다(Lidar)를 추가함으로써 우리는 ADAS와 자율주행이 대중화되는 차세대 모빌리티 사회에서 안전과 안심에 기여하고, 자동차 조명장비와 센서 기술의 시너지를 통해 훨씬 더 높은 부가가치 제품을 제공함으로써 지속 가능한 기업 성장을 목표로 할 것이다”라고 말했다.
셉톤의 최고상업책임자(Chief Commercial Officer) 미치 호우티엔(Mitch Hourtienne)은 “코이토와 셉톤 모두의 비즈니스 플랫폼을 확장하는 것 외에도 우리는 양사의 파트너십이 전체 자동차 라이다 생태계에 긍정적인 영향을 미치고, 업계 표준을 주도하며, 대규모 채택을 가속화할 것으로 기대한다”라며 “우리는 자동차 OEM 고객이 간소화되고 안정화된 공급망을 통해 라이더 강화 보조 및 자율 주행 플랫폼을 안전하게 배치하여 모든 소비자 차량에서 안전한 자율성을 진정으로 사용할 수 있도록 더 잘 지원할 준비가 되어 있다”라고 밝혔다.
오멜버니 앤드 마이어스(O’Melveny and Myers LLP)가 회사의 법률 자문 역할을 하고 있고, 크레이그-할럼 캐피탈 그룹(Craig-Hallum Capital Group LLC)이 회사 이사회의 이해관계가 없고 독립적인 구성원으로 구성된 특별 위원회의 독점적인 재무 자문 역할을 하고 있으며, 쿨리(Cooley LLP)가 특별위원회의 법률 자문 역할을 하고 있다. 데이비스 포크와 워드웰(Davis Polk & Wardwell LLP)과 니시무라&아사히(Nishimura & Asahi)(가이코쿠호 쿄도 지교(Gaikokuho Kyodo Jigyo))가 코이토의 법률 자문 역할을 하고 있다. WTW가 코이토의 인사 고문 역할을 하고 있다.
마감 조건 및 시기
각 회사의 이사회가 승인하고 셉톤 이사회가 셉톤의 주주들에게 권고한 이 거래는 발행 주식의 과반수 이상을 대표하는 셉튼 주주들의 승인, 규제 승인 및 기타 관례적인 마감 조건에 따라 2025년 1분기에 종료될 것으로 예상된다.
제안된 거래에 대한 추가 정보 및 그 정보를 찾을 수 있는 곳
이 통신문은 셉톤(회사) 및 코이토 매뉴팩처링(모회사)과 관련하여 제안된 거래(거래)와 관련이 있다. 제안된 거래와 관련하여 회사는 스케줄 14A의 위임권유서(위임권유서) 및 스케줄 13E-3의 거래명세서(스케줄 13E-3)를 포함하여 관련 자료를 SEC에 제출하려고 한다. 위임권유서에는 제안된 거래 및 관련 문제에 대한 중요한 정보가 포함될 예정이다. 이 통신문은 위임권유서, 스케줄 13E-3 또는 회사가 SEC에 제출하거나 제안된 거래와 관련하여 주주에게 보낼 수 있는 기타 문서를 대체하지 않는다. 제안된 거래와 관련해 표결이나 투자 결정을 하기 전에, 회사의 주주들은 제안된 거래에 관한 위임권유서(이에 대한 개정 또는 보충 포함), 스케줄 13E-3 및 기타 관련 자료를 제공이 가능해질 때 주의 깊게 전체를 읽어야 하며, 그 이유는 이러한 자료에 회사 및 제안된 거래에 대한 중요한 정보가 포함돼 있기 때문이다. 위임권유서(이에 대한 모든 개정 또는 보충), 스케줄 13E-3 및 기타 관련 자료, 회사가 SEC에 제출한 기타 문서는 일단 해당 문서가 SEC에 제출되면 SEC 웹사이트 www.sec.gov 에서 무료로 또는 회사의 투자자 관계 웹사이트 https://investors.cepton.com 를 통해 회사로부터 무료로 얻을 수 있다.
권유 참여자
회사와 그 집행 임원, 이사 및 기타 특정 경영진과 직원은 SEC의 규칙에 따라 제안된 거래와 관련하여 위임 권유에 ‘참가자’인 것으로 간주될 수 있다. 회사의 이사 및 집행 임원과 이사 및 집행 임원의 회사 보통주 소유권에 대한 정보는 2024년 5월 15일에 SEC에 제출된 회사의 2024년 연례 주주 총회에 대한 최종 위임권유문 또는 2023년 12월 31일에 종료되는 연도에 대한 양식 10-K의 연례 보고서 및 회사가 SEC에 제출한 기타 문서에 명시돼 있다. 위임장 권유 참여자에 관한 기타 정보 및 증권 보유 또는 기타 방식으로 이들의 직간접적인 이해관계에 대한 설명은 위임권유서 및 제안된 거래와 관련하여 SEC에 제출될 기타 관련 자료(해당 자료가 제공되었을 때)에 포함된다. 위임권유서 및 기타 자료의 무료 사본은 이전 단락에 설명된 대로 얻을 수 있다.
전망적 진술 세이프 하버 조항
이 보도자료에는 제안된 거래에 대한 제한사항, 회사의 기대사항, 계획 및 의견을 포함하되 이에 국한되지 않는, 1995년 미국 증권민사소송개혁법(Private Securities Litigation Reform Act of 1995)의 ‘세이프 하버’ 조항의 의미 내에서 전망적 진술이 포함되어 있다. 전망적 진술은 다음과 같은 단어로 식별할 수 있다: “추정하다”, “목표”, “계획하다”, “전망하다”, “예측하다”, “의도하다”, “목표로 하다”, “~할 것이다”, “기대하다”, “예상하다”, “믿다”, “추구하다”, “이정표”, “~하도록 설계된”, “제안된” 또는 미래 사건, 동향, 약관 및/또는 조건을 예측하거나 암시거나 과거 사실에 대한 진술이 아닌 기타 유사한 표현. 횟하는 이러한 전망적 진술이 대부분 예측하기 어렵고 회사가 통제할 수 없는 위험과 불확실성에 영향을 받으며, 이로 인해 실제 결과가 예상된 결과와 크게 달라질 수 있음을 이 보도자료의 독자에게 경고한다. 이런 전망적 진술은 다음을 포함하되 이에 국한되지 않는다: (i) 제안된 거래의 당사자 사이에 합병 계약의 해지를 발생시킬 수 있는 사건, 변화 또는 기타 상황의 발생; (ii) 회사의 주주들로부터 제안된 거래의 승인을 획득하지 못함; (iii) 특정 규제 승인을 획득하지 못하거나 예상 기간 내에 제안된 거래를 완료하기 위한 다른 체결 조건을 충족하지 못하거나 전혀 충족하지 못함; (iv) 제안된 거래로 인해 회사의 진행 중인 사업 운영에 대한 경영진의 관심 중단과 관련된 위험; (v) 제안된 거래의 발표가 핵심 인력을 유지 및 채용하고 고객, 공급업체 및 사업의 상대가 되는 기타 업체와의 관계를 유지할 수 있는 회사의 능력, 또는 운영 결과 및 비즈니스 전반에 미치는 영향; (vi) 불확실한 글로벌 거시경제 및 정치적 조건; (vii) SEC에 회사가 서류를 제출하는 것과 관련된 수시로 제기되는 기타 위험. 이러한 전망적 진술은 이 언론 보도 날짜 이후의 어느 날짜를 기준으로 회사의 평가를 나타내는 것으로 의존하지 않아야 한다. 따라서 전망적 진술에 과도하게 의존하지 않아야 한다. 모든 전망적 진술은 이 언론 보도자료의 날짜 기준으로만 표명된다. 회사는 진술이 작성된 날짜 이후의 사건이나 상황을 반영하거나 예상치 못한 사건의 발생을 반영하기 위해 전망적 진술을 업데이트할 의무가 없다. 회사는 이 보도 자료 날짜 이후의 사건, 상황 또는 새로운 정보를 반영하거나 예상치 못한 사건의 발생을 반영하기 위해 전망적 진술을 공개적으로 업데이트할 의무 또는 약속을 의도하거나 하지 않으며, 명시적으로 부인한다.
셉톤 소개
셉톤(Cepton)은 자동차(ADAS/AV), 스마트 시티, 스마트 공간 및 스마트 산업 애플리케이션을 위한 라이더 기반 솔루션을 제공하는 실리콘밸리 혁신 기업이다. 셉톤은 자사의 특허받은 라이더 기술을 통해 라이더의 주류가 되고 성능, 비용 및 신뢰성에 대한 균형 잡힌 접근 방식을 달성하는 동시에 산업 전반에 걸쳐 확장 가능한 지능형 3D 인식 솔루션을 구현하는 것을 목표로 한다. 2016년에 설립돼 다양한 첨단 라이더 및 이미징 기술 분야에서 수십 년의 경험을 쌓은 업계 베테랑들이 이끌고 있는 셉톤은 고성능, 고품질 라이더 솔루션의 대중 시장 상용화에 주력하고 있다. 셉톤은 미국 캘리포니아 산호세에 본사를 두고 있으며, 미시간주 트로이에 우수성 시설 센터를 가지고 있고 메트로 디트로이트 지역에서 자동차 고객에게 현지 지원을 제공하고 있다. 셉톤은 유럽 고객에게 서비스를 제공하기 위해 독일에도 진출해 있다. 더 자세한 내용을 알려면, www.cepton.com 을 방문하거나 링크드인 및 엑스(X, 옛 트위터)에서 셉톤을 팔로우하면 된다.
코이토 소개
‘안전을 위한 조명’이라는 기업 메시지 하에 코이토 매뉴팩처링(코이토)은 1915년 설립 이래 자동차 조명 분야에서 리더십의 역사를 새겨오고 있다. 현재 코이토 그룹은 전 세계 13개국에 위치한 30개 회사로 구성돼 있으며, 5개 주요 지역(일본, 미주, 유럽, 중국 및 아시아)을 중심으로 하는 글로벌 네트워크를 통해 전 세계 고객에게 제품 및 서비스를 제공한다. 고품질의 첨단 기술로 인정받는 이 회사의 제품은 전 세계 자동차 제조업체에서 널리 사용되고 있다. 회사는 차세대 조명 기술 및 관련 장비, 제어 시스템, 친환경 제품, 소재, 생산 방법 등의 개발을 통해 미래 모빌리티의 혁신에 대응하고 있다. 자세한 내용을 알려면 www.koito.co.jp/english 를 방문하면 된다.
사진/멀티미디어 자료 : https://www.businesswire.com/news/home/54097787/en
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웹사이트: https://www.cepton.com/
